OCI: De rechter grijpt in

De Ondernemingskamer in Amsterdam heeft een belangrijk voorlopig oordeel geveld over de voorgenomen fusie tussen OCI en het Egyptische bouwbedrijf Orascom. De rechter verbood OCI om de fusie tijdens de komende aandeelhoudersvergadering in stemming te brengen en stelde per direct twee tijdelijke, onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders aan. Daarmee komt de transactie voorlopig tot stilstand. 

Wat was het plan?

OCI werd in 2013 opgericht en genoteerd is aan Euronext Amsterdam, het bedrijf heeft de afgelopen jaren het merendeel van zijn activiteiten verkocht en bestaat momenteel uit een kunstmestfabriek op Chemelot in Geleen, een belang in een methanolfabriek en een aanzienlijke kaspositie. De fabriek in Geleen staat bovendien te koop.

In september kondigden OCI en Orascom aan te willen fuseren. Beide ondernemingen zijn voor het merendeel in handen van miljardair Nassef Sawiris, die daarmee zowel aan de kopers- als verkoperskant zat. In december werden de voorwaarden van de transactie bekendgemaakt. Aandeelhouders van OCI zouden hun aandelen kunnen inruilen voor minder dan de helft van een aandeel Orascom. Een cashalternatief ontbrak volledig. 

Volgens minderheidsaandeelhouders werd OCI in deze deal te laag gewaardeerd en Orascom juist te hoog. Daarnaast was de beursnotering van Orascom in Abu Dhabi voor veel beleggers slecht toegankelijk. De combinatie van een lage ruilverhouding en het ontbreken van een cashoptie zette extra druk op de koers van OCI, die sinds de aankondiging fors daalde van €4,80 tot rond de €3,00.

Wat heeft de rechter tegengehouden?

Beleggersvereniging VEB en andere aandeelhouders stapten naar de Ondernemingskamer om de stemming over de fusie te blokkeren. De rechter gaf hen daarin gelijk. De Ondernemingskamer sprak expliciet twijfel uit over de zorgvuldigheid van het besluitvormingsproces en over de onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende bestuurders ten opzichte van de enige uitvoerend bestuurder, die tevens (indirect) meerderheidsaandeelhouder is.

Daarnaast acht de rechter het aannemelijk dat minderheidsaandeelhouders door de voorgestelde transactie mogelijk onevenredig zouden worden benadeeld ten opzichte van de meerderheidsaandeelhouder. Omdat voortzetting van de transactie kan leiden tot aanzienlijke en moeilijk verhaalbare schade voor minderheidsaandeelhouders, is ingrijpen gerechtvaardigd.

Twee tijdelijke, onafhankelijke bestuurders moeten nu beoordelen of de transactie voldoende zorgvuldig is voorbereid en of de belangen van minderheidsaandeelhouders adequaat worden beschermd. Alleen zij kunnen de transactie, eventueel onder aangepaste voorwaarden, opnieuw voorleggen aan de aandeelhouders. De Ondernemingskamer beslist later of er ook een formeel onderzoek bij OCI wordt ingesteld.

Conclusie

Beursgenoten is positief over het ingrijpen van de rechter. Deze uitspraak onderstreept de bescherming van minderheidsaandeelhouders, zeker in situaties waarin belangenverstrengeling op de loer ligt. Dat de Ondernemingskamer expliciet oog heeft voor de positie van beleggers, vinden wij een goede zaak voor zowel OCI-aandeelhouders als het vertrouwen in de Nederlandse kapitaalmarkt. Voor OCI betekent dit voorlopig onzekerheid, maar ook de kans op betere en eerlijkere voorwaarden. We handhaven ons houdenadvies. 

Auteur heeft geen positie in OCI. 

Fundamentele gegevens
Naam: OCI N.V.
Ticker: OCI
ISIN: NL0010558797
Beurs: Euronext Amsterdam
Koers: €3,39